[名家讲评] 机构内参：三因素助推并购重组概念火热(附股)

滨海

　资产并购重组是短期内快速提升企业盈利能力的一种途径，而重组后的盈利增长预期将给予市场较大的想象空间，预计2009年并购重组题材将成为市场重要活跃板块之一。
　　在并购重组概念中，《机构内参》建议重点关注央企整合概念，包括中核科技(000777)、西飞国际(000768)、华能国际(600011)、华电国际(600027)、安泰科技(000969)、金自天成；适当关注区域和壳资源重组概念股，包括中视传媒(600088)、粤传媒(002181)、西藏发展(000752)、东方热电(000958)、*ST皇台、*ST中钨。
　　三因素助推并购重组概念火热
　　政策支持力度加大。2008年8月，国资委主任李荣融表示中央企业到2010年将会减少为80户到100户，这无疑是国家力推央企重组的明确信号，其主要背景在于国内市场开放力度逐年加大、国际竞争压力逐年上升。2008年12月，李荣融进一步强调，2009年中央企业要抓住当前境内外资本市场调整机遇，加快控股上市公司资源整合，已实现部分资产上市的企业，要加快把优良主业资产注入上市公司，实现主业板块或集团整体上市。
　　随后，《商业银行并购贷款风险管理指引》发布为并购贷款重新开闸，从而给行业整合者提供资金援助；"扩内需、保增长"十项措施，也多次提出推动行业兼并重组，提高企业的竞争力，消化过剩产能。今年5月底中国证监会主席尚福林的有关推动上市公司并购重组的撰文，更直接反应了管理层对上市公司并购重组的重视。《机构内参》认为，从近期并购重组事件逐渐增多的趋势看，政府推动将是未来并购重组的主要动力。

滨海

　2008年以来企业并购重组的相关扶持政策
　　时间 政策主要内容
　　2009 年5月 财政部、国税总局发布《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，明确了企业重组所得税政策。对于为了资源的合理流动而进行的企业重组给予免税待遇，减轻了企业负担。
　　2009年2月 商务部商务部副部长姜增伟表示，商务部支持流通企业跨区域兼并重组，做大做强，打造沃尔玛式的大型流通企业，从而搞活流通扩大消费。
　　2009年初 国务院通过十大产业振兴规划，支持和推动优势企业联合重组，做大做强。
　　2008年12月 银监会发布《商业银行并购贷款风险管理指引》，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，从而给行业整合者提供资金援助。
　　2008年12月 中央经济工作会议 明确2009 年工作重点之一是加快企业兼并重组。
　　2008 年12 月 国务院出台《关于当前金融促进经济发展的若干意见》，允许商业银行对境内外企业发放并购贷款。研究完善企业并购税收政策，积极推动企业兼并重组。
　　2008 年12 月 国务院30条金融政策明确"支持有条件的企业利用资本市场开展兼并重组，促进上市公司行业整合和产业升级"，特别强调要"减少审批环节"，这对于改变目前并购重组审核流程较长，审批环节较多的问题，具有方向性的指导作用。
　　2008 年12 月 国资委李荣融进一步强调，2009 年中央企业要抓住当前境内外资本市场调整机遇，加快控股上市公司资源整合，已实现部分资产上市的企业，要加快把优良主业资产注入上市公司，实现主业板块或集团整体上市。积极探索国资委直接持有整体上市中央企业股权。
　　2008 年8 月 国资委主任李荣融说：中央企业到2010年将会减少到80户到100户，并努力培育30-50家具有国际竞争力的大公司大企业集团。目前，我国共有143 家中央企业。这意味着，在未来两年，将有40-60 家央企被兼并重组。这无疑是国家力推央企重组的明确信号。
　　2008 年4 月 证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，旨在为上市公司并购重组建立良好的法规和监管环境。
　　全流通格局渐成。股权分置改革以后，A股市场解决了非流通股的流通问题，通过二级市场实现并购将更为简便，成本更为低廉，上市公司并购重组活动将越来越频繁。在全流通格局下，大股东回购的动力也在增强，加强对公司的控制权，避免被敌意收购。据统计，2001年以前，我国证券市场上市公司并购数量每年不超过50件。但2005年并购数量已达500件左右，并购金额超过600亿元，比2004年增长40%左右；2006年，收购兼并案件达328件，资产置换案例达200件，股权转让案例为700多件；进入2009年，并购活动日趋活跃，不到6个月的时间里，收购兼并案件已达568件，资产置换案例达237件，股权转让案例为220多件。
　　股票价值相对低估。价值低估也加强并购的意愿，较低的股价为大股东注资和非上市公司并购提供了估值动力。2008年A股市场已初显端倪，比如海螺水泥(600585)收购冀东水泥(000401)等同业上市公司股权，茂业系举牌渤海物流(000889)等，这些案例中被举牌的公司具有价值低估及大股东持股比例较低的特征。《机构内参》认为，目前信息服务、金融服务、采掘、钢铁、家用电器等板块的加权平均市盈率均不足30倍，具有估值水平，其收购兼并潜力明显。尤其是煤炭行业的整合预期因而非常强烈，众多煤炭上市公司存在资产注入预期。

滨海

并购重组主题投资方向
　　1、央企整合大潮下的行业机会
　　央企整合是资本市场中由来已久，其目的在于提高国有资产质量。2007年底央企总资产达到14.8万亿元，净资产6.6万亿元，约是现有央企旗下上市公司的3.5倍和5倍；央企总的净资产收益率达15.15%，高于旗下上市公司。2008 年以来共有8 组17家企业实施联合重组，户数从原来的151家调整到143家，距离2010年整合至80-100家的目标还有很大距离，因此未来两年将是央企整合的高峰期。《机构内参》认为，整合结果不仅使得盈利能力提高，同时又能大大提高企业的研发能力与技术竞争力，提升公司的估值水平。
　　159 家央企的行业分布
　　根据政府对国有资本调整的思路，将在军工、电力、煤炭、航空、航运、电信、石油石化等七大行业保持国有经济的绝对控制力。这些行业中目前有40多家A 级中央企业，资产总额占全部中央企业的75%，利润总额占全部央企的79%。在国务院、国资委将的积极推进下，优质资产向具有较强竞争力的大企业集中，从而加速央企整合步伐。
　　军工行业。国资委在《中央企业"十一五"发展规划》中明确提出"推进航空、航运企业结构调整，做强做大"。同时，国防科工委被划入工信部后，对于军工企业的重组的审批程序简单化，加速了军工类中央企业重组的速度和步伐。军工是国有控股程度最高的行业，早在2007年国家就明确了要推动军工企业民用，资产重组和整体上市，且有不少公司在股改时已明确表示过未来适当时机注入军工资产，因此《机构内参》认为这些上市公司在2009年有明确的资产注入和重组的预期，是重点关注对象。相关个股包括：中核科技、西飞国际、中国卫星(600118)、天威保变(600550)、北方创业(600967)。
　　煤炭行业。在目前我国煤炭有效供需收缩的过程中，煤炭板块的投资关注点为是否存在行业内部结构调整所带来的投资机会，即是否存在大型集团进行资源整合带来的主动扩大需求以及通过关停、整合小型煤矿限制过剩产能的情况。2008 年无论是地方还是中央煤炭企业几乎都提出了再融资和资产注入计划，《机构内参》建议地方企业可关注盘江股份(600395)、大同煤业(601001)、平煤股份(601666)、平庄能源(000780)、金牛能源(000937)等；央企可关注中国神华(601088)与中煤能源(601898)，其特点是整合实力强，后续资源雄厚，但进度较缓慢。
　　电力行业。电力行业是国家明确表示未来改革重组的重点行业之一，由于2008年整个电力行业出现亏损，更加速了行业的并购重组和整合，甚至包含了电力企业向上游煤炭并购重组的机会。
　　电网电力类央企的资产注入主要集中于电力类上市公司，集团通过此类公司对旗下发电资产进行整合的动力较强。五大发电集团利用其控股的上市公司融资平台整合及控制电力资源以提高其效率和竞争力；地方电力企业也不断通过兼并重组扩大规模、提高核心竞争力。《机构内参》建议重点关注：华能国际、华电国际、大唐发电(601991)、国电电力(600795)。
　　钢铁行业。国家在该行业保持相对控制地位，2005 年国家在《钢铁产业发展政策》中明确要求，2010 年国内排名前十位的钢铁企业集团钢产量占全国的比重达到50%以上，2020 年达到70%以上。2008年，随着山东钢铁集团、广东钢铁集团、河北钢铁集团以及广西钢铁有限公司的相继成立，我国钢铁企业500万吨规模以上的联合重组加大，成为了真正意义上的强强联合重组。在今年国家出台的《钢铁产业振兴规划》中，再次强调了发挥大集团的带动作用，推进企业联合重组。在未来两三年，以大型钢铁企业领头的行业并购重组还将进一步推进。
　　目前，国内钢铁行业兼并重组主要有三种方式，一种是以三大钢铁龙头宝钢、鞍钢、武钢为主的跨区域并购；第二种是钢铁大省的区域整合；第三种是集团内部的整合。钢铁行业的并购重组正在愈演愈烈，2009年依然存在机会。从以往并购经验看，重组中被并购方表现明显强于并购方，《机构内参》建议可重点关注安泰科技、金自天成、新兴铸管(000778)、攀渝钛业(000515)、长城股份(000569)、攀钢钢钒(000629)。

滨海

　2、区域与产业振兴规划下的选择
　　当前，区域经济一体化、依托区位优势和资源优势打造具有竞争力的产业集群，是我国实现产业结构升级的重要路径。各地方国资委在配合实施区域经济与产业振兴规划的过程中，将扮演着重要的整合推动者角色。随着区县一级国有资产经营管理权的上缴集中，地方国资委将聚集庞大的资源来推进本地上市公司的做大做强战略。据测算，全国地方国有资产等待进入资本市场的高达5.36 万亿元。即使未来两年多时间内只实现10%的证券化，可以注入A股市场的地方国有资产至少也有1.79 万亿元。
　　以上海市为例，上海在本地国资国企改革方面的举措具有代表性。2008年9月上海市国资委颁布了《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》，明确提出要加快国资向战略产业、支柱产业集聚，实现国资优化配置。根据上海市国资委制定的"十一五"国有资产调整和发展专项规划，到2010 年，上海国资至少将有30%以上的经营性资产集中到上市公司，以进一步提高资产证券化水平。到2010年底，预计上海至少将有700亿元国有资产注入上市公司。
　　新能源、节能环保、先进制造业等创新技术领域和消费服务业已经成为各地方政府意图占领的产业高地，必将对本地股的并购重组带来更丰富的内涵，值得重点挖掘。此外，文化传媒行业整合存在明确的趋势，《机构内参》建议可适当关注中视传媒、粤传媒、东方明珠(600832)、天威视讯(002238)。

滨海

3、绩差及ST个股的壳资源价值和选择
　　绩差股以及 ST 类个股拥有极富想象空间的资产重组魅力。在目前企业并购重组兴起以及IPO进程放缓的背景下，"壳"资源的稀缺性将再次被市场充分重视，绩差股以及ST类个股将是未来发生资产重组行为最频繁之地。
　　在产业资本成功介入后，壳资源的价值将被成倍放大。投资者在寻找具有潜在被并购重组可能的上市公司时，应从以下几方面入手：
　　1、"壳"公司所处行业大多为夕阳行业，经营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损，净资产收益率低；但也具一定盈利能力、重组的可塑性；
　　2、"壳"公司股本规模小，小盘股具有收购成本低、股本扩张能力强等优势；
　　3、"壳"公司股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股；
　　4、"壳"公司债务和不良债权较少；
　　5、"壳"公司具备增发资格；
　　6、"壳"公司尽可能不涉及法律诉讼和重大债务纠纷。
　　从动机角度来看，并购重组如果是以借壳方式进行，那么"壳"公司往往具有较紧迫的保壳动力，而借壳方主要来自资产和资源类公司，集中在房地产行业、煤炭和矿产类公司、优势制造类企业（包括军工、电子等领域）、文化传媒行业等。这些行业本身的资产定价偏高，甚至出现了一定的泡沫，是市场最认可的资产注入领域。在个股方面，《机构内参》建议重点关注壳资源股，包括西藏发展、东方热电、*ST皇台、*ST欣龙、*ST中钨。

滨海

并购重组信息挖掘
　　从表面来看，由于信息的不对称，似乎很难寻找将要进行并购重组的个股。但随着信息披露的不断完善以及监管的不断深入，相关上市公司的重组信息总有迹可循。一是从控股股东变更的信息入手。目前很多国有股股东的变更往往会事先公告，征集控股股东的转让方，这实际上就已经向投资者传递了"控股股东即将变更，后续重组有望跟上"的信息。有些公司的控股股东变更时，往往发布收购公告说明书，这就意味着日后将有入主后的资本运作方案，存在进一步重组整合的可能。
　　二是从公开信息中破解重组密码。例如，南方汇通(000920)的公开信息显示，中国南车(601766)集团在整合旗下资产赴港交所上市时，并没有将南方汇通作为核心资产注入。据此推测，中国南车集团在未来将南方汇通卖壳的概率大增。
　　重组概念股投资建议
　　并购重组事件投资的关键环节涵盖了动机、成本、合规审核、资产定价与盈利预测等多个方面，本质上是概率投资，事前的逻辑判断以及事后的资产定价、股价是否充分反映注入资产的业绩增厚效应，是决定投资收益的最重要的因素。
　　通过以上对并购重组主题投资方向的分析，《机构内参》建议重点关注央企整合下的投资机会，区域和壳资源概念可保持适当关注。由于此类投资风险较大，且大多数个股的流动性十分有限，建议以组合投资分散风险。
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徐子渭

谢谢！

onmyway

好文章！

倦进去

谢谢！

天津

谢谢楼主